企業内保険代理店の規制はどう変わる？特定契約・手数料と金融庁の改正案

今回の改正案は、企業グループ内の保険を扱う代理店について、グループとの契約の数え方を見直し、手数料や管理体制の要件を満たす場合の適用除外を設ける内容です。企業内代理店を一律に禁止する案ではありません。金融庁が2026年9月11日に公表した、保険会社向け監督指針の改正案を解説します。［1〜3］

2026年10月14日の確認時点で、ここで扱う資料は改正案です。意見募集は10月13日17時で終了しました。今回確認した募集ページでは、募集結果・公式回答と確定版は確認できていません。以下の予定を、すでに適用されている義務と取り違えないようにしてください。［1］

以下では、損害保険代理店に関係する特定契約の見直しを中心に、現行の考え方と改正案を分けて整理します。［2・3］

企業内代理店は、どの立場で保険を扱う？

企業内代理店は、保険業以外の会社と、資本や人のつながりが深い保険代理店です。金融庁の資料では、主にグループ企業の火災保険・賠償責任保険や、福利厚生として従業員に関係する保険を扱うと説明しています。［2：1ページ・注1］

この代理店は、保険会社の側で募集を行うと同時に、保険に入る企業とも深いつながりがあります。そのため、代理店の考えを、契約者自身の希望だと取り違えるおそれがあります。改正案は、契約者本人の意思を確かめ、保険会社へ正確に伝え、その記録を管理する体制を示しています。［3：15ページ］

金融庁は背景として、募集実務の能力が十分でなくてもグループ企業等の契約から一定の手数料収入を得られる実態や、その手数料が実質的な保険料の割引となっているおそれを挙げています。企業内代理店のすべてが不適切だという認定ではなく、募集の公正と代理店の自立を確保するための制度上の論点です。［2：1ページ］

現行の特定契約比率規制を確認する

「特定契約」は、代理店と人や資本のつながりが深い相手を、契約者または被保険者とする保険契約です。現行の監督指針は、取扱保険料のうち特定契約の保険料が5割を超えることを、特定契約の募集を主な目的とする基準としています。保険業法第295条の趣旨に照らして問題があるとして、保険会社に厳正な管理・指導を求めています。［3：8ページ・現行欄］

現行の特定者の範囲には、親族関係、役職員の兼務関係、一定の出資関係などが含まれます。一方、一定の古い登録の損害保険代理店には、対象種目を自動車・火災・傷害保険に限定する経過措置があります。「グループ向けの契約を扱う」という説明だけで、個別代理店の比率や規制への該当を判定することはできません。［2：1ページ・注2、3：9～11・17ページ］

2030年と2032年の適用案を分ける

改正案では、特定契約に関する見直しを段階的に進めます。下表の日付は確定した施行日ではなく、案に記載された事業年度単位の適用時期です。［3：9・17ページ］

経過措置は、1996年3月31日以前に登録し、同年4月1日から2001年3月31日までの間に損害保険代理店制度に基づく種別変更を行わなかった代理店が対象です。案では、その措置の期限を、2030年4月1日以後に開始する事業年度の直前の事業年度末日までとしています。［3：17ページ］

特定者の範囲の見直しには、法人代理店の議決権の50％超を直接・間接に持つ者やその子会社に関する規定、役員等の兼務関係に関する変更などが含まれます。単に現行の出資比率の数字を置き換えるだけではなく、議決権・間接保有・子会社・人的関係を原文に沿って確認する必要があります。［3：9～12ページ］

なお、2030年・2032年は今回の改正項目すべてに共通する時期ではありません。独占禁止法への対応や別個登録など、ほかの項目の適用をこの表の日付まで先送りできるという意味ではなく、最終的な公表内容を項目ごとに確認します。［1・2］

適用除外は、手数料だけでは決まらない

案では、所定の要件をすべて満たす場合に、特定契約の募集を主たる目的とする「特定契約取扱代理店」に該当しないものとする枠組みを設けています。管理の要点は次の三つです。［3：12～17ページ］

1．手数料の根拠を共有し、検証する

まず代理店が、特定契約と、代理業で得た手数料・かかった費用を把握します。それを、登録申請等を代理で行う所属保険会社（代申会社）の指示に応じて、決算書などの根拠とともに報告します。代申会社以外の所属保険会社にも、必要な情報を所定の範囲で共有する案です。［3：8・13〜14ページ］

保険会社は、その情報から手数料を算出し、金額と計算の根拠を代理店へ説明します。代申会社が自社分の手数料の妥当性を検証することも示されています。別の事業を兼営する代理店は、保険代理業の費用と分けて計算・報告します。代理店が任意に料率を選ぶだけで、適用除外になるわけではありません。［3：13〜14ページ］

これは、特定契約の保険料が実質的に割引・割戻しされないようにするための仕組みです。案は保険料自体の設定にも注意を求めており、手数料の支払いだけを切り離して点検するものではありません。［3：14ページ・注1～3］

保険料・代理店手数料・利益の違い

2．代理店自身で把握・管理できる態勢を持つ

代理店自身で、特定契約と費用を把握し、保険会社へ伝えられる人員配置などが必要とされる案です。親会社等への報告と必要に応じた検証も含まれます。また、契約者本人の希望を確認し、保険会社へ伝え、記録を残す体制も求めています。［3：15ページ］

仕事を実行する役割、管理する役割、内部監査する役割を設け、相互に関与させます。内部監査には、業務部門を独立した立場で点検できる実効性が必要です。経営陣が監査報告を受けて対応し、代理店自身で教育・管理・指導をすることも示されています。実務能力や体制を判断するのは代申会社です。［3：14〜16ページ］

3．規制の趣旨に反する運用をしない

手数料や態勢の要件に加え、代理店間で特定契約を架け替えるなど、代理店の自立を阻害したり、手数料の支払いが実質的な保険料の割引・割戻しとなったりする行為がないことも要件です。書類上の比率だけを調整してよいという案ではありません。［3：16～17ページ］

あわせて示された三つの見直し

今回の公表は企業内代理店だけを対象とするものではありません。関連する改正案も、担当する業務に応じて確認します。［2：2ページ］

• 独占禁止法への対応：共同保険等で問題となる情報交換などを防ぐ態勢や、共同保険を組成する必要性の検証を示しています。乗合代理店以外でも、引受割合や保険料率等の決定に関与する場合のリスクに触れています。［3：18～20ページ］
• 企業向け損害保険の料率管理：保険会社による割引・割増等の運用、収支分析、保険料水準の検証などの管理態勢を明確にする案です。金融庁が個々の契約の保険料を一律に決める制度ではありません。［3：1～7ページ］
• 別個登録の廃止：損害保険代理店の従たる事務所について、主たる事務所とは別に登録できる規定を削除する案です。支店そのものの設置を一律に禁止する内容とは区別します。［3：20ページ］

また、保険仲立人については、顧客のみに手数料等を請求する所定の保険契約を特定契約に該当しないものとする案が含まれます。損害保険代理店に設ける適用除外とは別の規定です。［3：21ページ］

まず自社の契約と費用を並べる

次は、改正案を踏まえた編集部の準備案です。確定前の案を現行の義務として求めるものではなく、これだけで適法性や適用除外への該当を保証するものでもありません。

1. 契約と関係先を整理する：契約者・被保険者、保険種目、保険料、資本・議決権・人的関係を、現行判定と案の影響を区別して確認する。
2. 原価の説明ができるか確認する：保険代理業と別事業の費用の区分、手数料明細、根拠資料、所属保険会社との情報共有の流れを整理する。
3. 管理を誰が担うか確認する：特定契約の把握、契約者意思の記録、教育、内部監査、経営陣への報告について担当と実態を確かめる。
4. 最終資料と事業年度を照合する：募集結果・金融庁の回答・確定版の指針が公表された段階で、案からの変更、適用時期、自社の事業年度、所属保険会社の案内を照合する。

2026年8月28日に公表された比較推奨販売の改正とは、対象となる規定と適用時期が異なります。改正案件を一つの予定表にまとめる場合も、今回の企業内代理店等の案と分けて管理します。

比較推奨販売の改正で見直す説明と記録

出典・参考資料

情報確認日：2026年10月14日。金融庁の公表資料を基に編集部が独自に要約しています。表は改正案の整理であり、公式図表の転載ではありません。ページはPDFの先頭を1ページとした番号です。最終的な適用条件は、今後公表される確定版・公式回答を確認してください。

1. 金融庁「『保険会社向けの総合的な監督指針』の一部改正（案）の公表について」（2026年9月11日。公表の趣旨・募集期限・適用開始の説明）。
2. 金融庁「改正案の概要」（PDF。1ページの定義と背景、2ページの関連改正、3～4ページの適用案と適用除外）。
3. 金融庁「改正案・新旧対照表」（PDF。Ⅱ－4－2－2（6）②、Ⅱ－4－14、Ⅲ－2－1（1）④、Ⅴ－5－5ほか）。

アイキャッチは企業の保険管理をイメージしたAI生成画像です。

制作・編集：保険レピ編集部